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联化科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会
发表时间:2019-10-07
2017-06-28         

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次股东大会议案对中小股东表决单独计票,中小投资者指除上市公司董监高人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他股东。

  7、本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  出席现场会议的股东及股东授权代表共3名,代表有表决权的股份数261,865,223股,占公司股份总数的28.3441%;参加网络投票的股东共0名,代表有表决权的股份数0股,占公司股份总数的0%;参加现场与网络投票的股东及股东授权代表共3名,代表有表决权的股份数261,865,223股,占公司股份总数的28.3441%(其中,参加本次大会表决的中小股东及其授权代表共计1人,代表有表决权的股份数457,600股,占公司股份总数的0.0495%)。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会按照会议议程,以现场记名投票与网络投票表决方式审议通过了如下决议:

  1、审议通过《关于第六届董事会换届选举的议案》(非独立董事选举),该议案适用于累积投票制表决。

  本次股东大会选举王萍女士、彭寅生先生、George Lane Poe先生、Andreas Winterfeldt先生为公司第七届董事会非独立董事,自股东大会审议通过之日起就任,任期三年。公司聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,王萍女士当选为公司第七届董事会董事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,彭寅生先生当选为公司第七届董事会董事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,George Lane Poe先生当选为公司第七届董事会董事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,Andreas Winterfeldt先生当选为公司第七届董事会董事。

  2、审议通过《关于第六届董事会换届选举的议案》(独立董事选举),该议案适用于累积投票制表决。

  本次股东大会选举金建海先生、蒋萌女士、俞寿云先生为公司第七届董事会独立董事,自股东大会审议通过之日起就任,任期三年。公司聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,金建海先生当选为公司第七届董事会独立董事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,蒋萌女士当选为公司第七届董事会独立董事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  其中中小股东的表决情况如下:同意票457,600股,占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,俞寿云先生当选为公司第七届董事会独立董事。

  3、审议通过《关于第六届监事会换届选举的议案》(股东代表监事选举),该议案适用于累积投票制表决。

  本次股东大会选举王小会先生、余真颖女士为公司第七届监事会股东代表监事,自股东大会审议通过之日起就任,任期三年,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨毓哲女士共同组成公司第七届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下:

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,王小会先生当选为公司第七届监事会监事。

  表决结果:同意票261,865,223股,占出席股东大会有效表决权股份总额的100%。

  上述同意票数已超过出席股东大会有效表决权股份总额的1/2,余真颖女士当选为公司第七届监事会监事。

  4、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总额的1/2以上通过。

  表决结果:同意票261,865,223股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总额的100%。(其中中小股东同意票457,600股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总额的100%,反对票0股,弃权票0股)。

  5、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总额的2/3以上通过。

  表决结果:同意票261,865,223股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总额的100%。

  3、结论性意见:本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定,表决结果合法有效。

  2、北京市嘉源律师事务所关于公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。www.607666.com

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议通知于2019年9月20日以电子邮件方式发出。会议于2019年9月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议,与会董事一致推荐王萍女士主持会议,符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于选举董事长的议案》。

  与会董事一致选举王萍女士为公司第七届董事会董事长,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于选举副董事长的议案》。

  与会董事一致选举彭寅生先生为公司第七届董事会副董事长,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

  鉴于公司董事会换届选举,与会董事一致同意调整董事会专门委员会委员,具体情况如下:

  (4)薪酬与考核委员会由俞寿云、金建海、王萍组成,其中俞寿云为主任委员。

  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于聘任总裁的议案》。

  经公司董事长王萍女士提名,董事会提名委员会审查,与会董事一致同意聘任Andreas Winterfeldt先生为公司总裁,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

  经公司董事长王萍女士提名,董事会提名委员会审查,与会董事一致同意聘任陈飞彪先生为董事会秘书,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于聘任高级副总裁、财务总监的议案》。

  经公司总裁Andreas Winterfeldt先生提名,董事会提名委员会审查,与会董事一致同意聘任樊小彬先生、张建中先生、陈飞彪先生为高级副总裁,许明辉先生为财务总监,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  经公司高级副总裁兼董事会秘书陈飞彪先生提名,与会董事一致同意聘任戴依依女士为证券事务代表,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于聘任审计监察部经理的议案》。

  经公司董事会审计委员会提名,与会董事一致同意聘任王小军先生为审计监察部经理,其任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议并通过了《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(的《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-076)。

  王萍女士,中国国籍,1976年9月出生,硕士。历任联化科技股份有限公司总裁,现任联化科技董事长、党委书记、浙江中科创越药业有限公司副董事长、台州市人大代表。截至本公告日,王萍女士未持有公司股份,与控股股东牟金香女士为母女关系,与其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,王萍女士不属于“失信被执行人”。

  彭寅生先生,中国国籍,1964年7月出生,硕士,正高级工程师。历任上海染化七厂技术员,浙江联化集团有限公司技术员、车间主任、生产管理部副部长、总经理助理兼二厂厂长、高级副总裁,现任联化科技副董事长、党委副书记。截至本公告日,彭寅生先生持有公司股份5,292,770股,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,彭寅生先生不属于“失信被执行人”。

  George Lane Poe先生,美国国籍,1958年2月出生,学士,毕业于美国阿拉巴马大学土木工程专业。1980年至1986年,在Shell(壳牌)公司任职;1987年至2015年,历任DuPont De Nemous(杜邦农化)莫比尔工厂工程师和工厂技术经理、马纳蒂工厂运营经理、厄尔巴索工厂总经理、EMEA (欧洲、中东和非洲) 区域运营总监、全球运营及供应链总监和全球运营及供应链副总裁,2015年12月至今,在联化科技股份有限公司任职,现任联化科技股份有限公司董事。截至本公告日,George Lane Poe先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,George Lane Poe先生不属于“失信被执行人”。

  Andreas Winterfeldt先生,德国国籍,1959年7月出生,博士,毕业于德国比勒菲尔德大学化学专业。1988年至2000年,曾先后在Riedel-deHan 、Allied Signal(联信)、Honeywell(霍尼韦尔)公司任职;2001年至2004年,在J.M。 Huber(邱博集团)任职期间,先后担任欧洲副总裁兼董事总经理和工程技术副总裁;2004年至2013年,历任Boehringer Ingelheim(勃林格殷格翰)公司精细化工业务部副总裁兼总经理、Boehringer Ingelheim美国匹兹堡公司总裁兼首席执行官和Boehringer Ingelheim集团高级副总裁;2015年4月至2017年6月,担任联化科技股份有限公司高级副总裁;现担任联化科技股份有限公司董事、总裁。截至本公告日,Andreas Winterfeldt先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,Andreas Winterfeldt先生不属于“失信被执行人”。

  金建海先生,中国国籍,1969年6月出生,硕士,已取得独立董事资格证书。历任上海求是会计师事务所有限公司项目经理,上海上晟会计师事务所有限公司副主任会计师、主任会计师,现任中兴财光华会计师事务所上海自贸试验区分所所长、联化科技股份有限公司独立董事。截至本公告日,金建海先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,金建海先生不属于“失信被执行人”。

  蒋萌女士,中国国籍,1980年1月出生,学士,已取得独立董事资格证书。历任山东琴岛律师事务所合伙人;现任山东琴岛律师事务所高级合伙人、联化科技股份有限公司独立董事。截至本公告日,蒋萌女士未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,蒋萌女士不属于“失信被执行人”。

  俞寿云先生,中国国籍,1978年11月出生,博士。历任南京大学化学化工学院副教授,现任南京大学化学化工学院教授、联化科技股份有限公司独立董事。俞寿云先生尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书,但其本人已签署承诺函,承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。截至本公告日,俞寿云先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,俞寿云先生不属于“失信被执行人”。

  樊小彬先生,中国国籍,1976年3月出生,硕士。历任联化科技监事、研发中心副主任、农药与精细化学品研发部主任、总裁助理。现任联化科技高级副总裁。截至本公告日,樊小彬先生持有公司股份1,188,546股,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,樊小彬先生不属于“失信被执行人”。

  张建中先生,中国国籍,1973年11月出生,硕士,毕业于上海交通大学药物化学专业。曾就职于辉瑞制药有限公司;2003年至2015年在勃林格殷格翰曾任项目管理,中国区国际采购总监、采购负责人,在德国总部先后从事上市产品项目管理工作及担任全球品类管理负责人;2015年至2017年在上海中信国健药业股份有限公司担任执行副总裁,负责公司运营管理和业务开发;2017年8月进入联化科技工作,曾任联化科技农药事业部供应链负责人,现任联化科技高级副总裁。截至本公告日,张建中先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,张建中先生不属于“失信被执行人”。

  陈飞彪先生,中国国籍,1969年10月出生,硕士学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾就职于江苏南通会计师事务所、上海万隆会计师事务所、上海立信会计师事务所,历任江苏熔盛重工集团有限公司财务总监、天派电子(深圳)有限公司财务总监、上海紫燕食品有限公司财务总监、联化科技股份有限公司财务总监。现任联化科技高级副总裁、董事会秘书。截至本公告日,陈飞彪先生持有公司股份455,000股,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,陈飞彪先生不属于“失信被执行人”。

  许明辉先生,中国国籍,1971年2月出生,本科,注册会计师。历任芬欧汇川(中国)有限公司的工厂财务总监、亚太区财务共享中心总监、项目财务总监等职。现任联化科技股份有限公司财务总监。截至本公告日,许明辉先生持有公司股份250,000股,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,许明辉先生不属于“失信被执行人”。

  戴依依女士,中国国籍,1991年4月出生,本科。2017年10月通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试,取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2016年11月至今,曾任公司证券事务助理,现任公司证券事务代表。截至本公告日,戴依依女士未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站查询核实,戴依依女士不属于“失信被执行人”。

  王小军先生,中国国籍,1970年6月出生,研究生学历。历任联化科技车间经理、台州市联化进出口有限公司出口部经理、联化科技原料采购部经理。现任公司审计监察部经理。截至本公告日,王小军先生持有公司股份18,000股,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站查询核实,王小军先生不属于“失信被执行人”。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第一次会议通知于2019年9月20日以电子邮件方式发出。会议于2019年9月25日在联化科技会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事王小会先生召集和主持,符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

  与会监事一致选举王小会先生为公司第七届监事会主席,其任期自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会届满为止。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并发表以下意见:

  公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(的《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-076)。

  王小会先生,中国国籍,1971年12月出生,研究生,无中国境外居留权。历任浙江联化集团有限公司供销员、商检储运科副科长、外经科副科长、科长、总裁助理。现任联化科技股份有限公司监事会主席、副总裁。

  截至本公告日,王小会先生未持有公司股份,与控股股东牟金香女士及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实,王小会先生不属于“失信被执行人”。

  王小会先生的聘任符合以下规定:最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月25日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议,审议通过了《关于剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息收入合计5,962.33万元(具体金额以实施时实际结转金额为准)永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2968号)核准,联化科技以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)70,135,334股,每股面值1元,每股发行价格15.96元/股,募集资金总额为1,119,359,930.64元,扣除发行费用22,990,302.37元,募集资金净额为1,096,369,628.27元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司于2017年1月3日汇入公司开立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),并已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了“信会师验字[2017]第110002号”《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用制度》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

  公司于2017年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《联化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司现金管理仅为对募集资金存款利率的约定,不属于投资产品。对募集资金使用不存在影响,可以随时取用,没有锁定期。仅在满足一定存款期和存款额的前提下,可以获得高于活期利率的优惠。使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募投资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施(详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,公告编号:2017-031)。

  为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,联化科技及子公司与股份有限公司、募集资金专户开户签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  联化科技(盐城)有限公司于台州股份有限公司开立的募集资金专户因募集资金已使用完毕,根据募集资金存放及使用的相关规则,公司对上述涉及的募集资金专户进行了注销(详见公司于2019年5月30日在指定信息披露媒体披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》,公告编号:2019-042)。

  截至2019年9月19日,公司剩余募集资金专户中资金余额(含利息收入等)情况如下:

  经公司第六届董事会第八次会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,108.22万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA11048号鉴证报告(详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》,公告编号:2017-029)。

  2018年3月12日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的经营生产,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途(详见公司于2018年3月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2018-010)。

  2018年12月18日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月(详见公司于2018年12月19日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,公告编号:2018-081)。

  2018年12月24日经公司开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的经营生产,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途(详见公司于2018年12月25日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2018-085)。

  2019年5月5日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金28,370万元全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月(详见公司于2019年5月6日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,公告编号:2019-037)。

  公司2017年第五次临时股东大会和第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的议案》。“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化将利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施,购买相关设备,采用成熟的生产工艺,实施年产9000吨氨氧化系列产品项目。该项目原计划具体生产公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。由于市场和外部环境发生变化,为了提高募集资金的使用效率,公司从整体利益和产品布局的角度,将对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整。即“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原方案生产五种产品,本次调整为生产三种产品。调整掉的产品为:2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺(计划500吨)和2-氰基-4-硝基苯胺(计划 1,000 吨)。本次对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整,不影响项目建成后继续生产对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈等产品(详见公司于2017年8月30日在指定信息披露媒体披露的《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的公告》,公告编号:2017-085)。

  公司2019年第一次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,由于市场情况变化,若继续投入年产1,000吨LH-1技改项目,项目效益可能无法达到整体预期,降低了公司的资金使用效率。基于对募集资金使用的审慎态度,公司尚未投入募集资金用于该项目建设。为更好维护公司及全体股东利益,保证募集资金的使用效率,优化公司资金结构,公司已终止年产1,000吨LH-1技改项目并将剩余募集资金31,264.20万元(含利息)永久补充流动资金,满足公司日常经营活动需要,并对上述涉及的募集资金专户进行注销。(详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体披露的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的》,公告编号:2019-006)。

  截至2019年9月19日,剩余募集资金投资项目已达到预定可使用状态,具体募集资金节余情况如下:

  1、在项目建设的实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,从项目实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,科学审慎地使用募集资金,由于目前项目铺底流动资金尚未使用完毕,因而形成了募集资金节余。

  2、由于市场和外部环境发生变化,公司从整体利益和产品布局的角度,对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行了调整,形成了募集资金节余。

  3、公司为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益。

  为最大限度发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司将节余募集资金5,962.33万元(具体金额以实施时实际结存数据为准)永久补充流动资金,主要用于公司日常经营活动等。

  在董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后,公司将使用该部分节余募集资金及利息永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后,公司将注销募集资金专户,公司董事会授权公司经营管理层及财务部门办理募集资金专户注销手续。

  截至本公告披露日,公司募集资金投资项目均已达到预定可使用状态,本次使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高节余募集资金使用效率,满足公司日常经营的流动资金需求,降低财务费用,有利于提升公司的经营效益,实现公司和全体股东的利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规范性文件,公司承诺:

  3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;

  4、公司在此次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  在公司剩余募集资金投资项目已达到预定可使用状态的情况下,将剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求,提升公司经营效益,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次将剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东利益的情况,审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求,提升公司经营效益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。

  4、股份有限公司关于联化科技股份有限公司剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

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